1. مفهوم الحوكمة:

تُرجم مصطلح "Corporate Governance" في بدايته إلى اللغة العربيّة بالإدارة الرشيدة أو الحازمة، وفي عام /2002/ اعتمد مجمع اللغة العربيّة كلمة الحوكمة بوصفها ترجمة "Governance"، وأصبحت مستخدمة منذ ذلك الوقت في معظم التراجم والكتابات العربيّة.

ومعنى مصطلح الحوكمة ليس بالجديد على مجال علم الإدارة، فقد ارتبط ارتباطاً وثيقاً بنظام أو هيكل المنظمات والرقابة الداخليّة فيها ويعتبر الحلقة الأكثر تطوّراً من مراحل هذا النظام، إلّا أنّ البحوث والدراسات تشير إلى أنّه لا يوجد تعريف دقيق ومحدّد له باللغة العربيّة.

فقد عرّفتها منظمّة التعاون الاقتصاديّ والتنمية OECD (Organization for Economic Co-Operation and Development).

بأنّها: "العلاقات بين إدارة الشركة ومجلس إدارتها ومساهمتها والأطراف ذات العلاقة بها وهي تتضمّن الهيكل الذي خلاله يتمّ وضع أهداف المنشأة والأدوات التي يتمّ بها تنفيذ هذه الأهداف، ويتحدّد بها أيضاً أسلوب متابعة الأداء".

كما عُرّفت بأنّها: "عبارة عن حالة وعمليّة واتّجاه، كما أنّها نظام مناعة وحماية يحكم الحركة ويضبط الاتّجاه ويحمي سلامة كافة التصرّفات ونزاهة السلوكيّات داخل المنشآت، وحاجز حماية فعّال".

وجاء في دليل الحوكمة لدى المصارف التقليديّة العاملة في سوريّة الصادر في 1/4/2009 أنّ الحوكمة هي: "مجموعة العلاقات ما بين إدارة المنشأة، ومجلس إدارتها، ومساهميها والجهات التي لها اهتمام بالمنشأة (أصحاب المصالح)، كما أنّها تبيّن الآليّة التي توضّح من خلالها أهداف المنشأة والوسائل لتحقيق تلك الأهداف ومراقبة تحقيقها، ومن ثم فإنّ الحوكمة الجيّدة هي التي توفّر لكلٍّ من المجلس والإدارة التنفيذيّة الحوافز المناسبة للوصول إلى الأهداف التي تصبّ في مصلحة المنشأة، وتسهّل إيجاد عمليّة مراقبة فاعلة، ومن ثم تساعد المنشأة على استغلال مواردها بكفاءة".

يتضّح من خلال التعريفات السابقة أنّ هناك معاني أساسيّة لمفهوم الحوكمة، وهي:

• مجموعة من الأنظمة الخاصّة بالرقابة على أداء المنشآت، وتخفيض المخاطر.

• تنظيم للعلاقات بين مجلس الإدارة والمديرين والمساهمين وأصحاب المصالح.

• التأكيد على أنّ المنشآت يجب أن تُدار لصالح المساهمين.

• مجموعة من القواعد يتمّ بموجبها إدارة المنشأة والرقابة عليها وفق هيكل معيّن يتضمّن توزيع الحقوق والواجبات فيما بين المشاركين في إدارة المنشأة مثل مجلس الإدارة والمديرين التنفيذيين والمساهمين.

وعليه يمكننا تعريف حوكمة الشركات Corporate Governance على أنها: عبارة عن مجموعة من القواعد والإجراءات التي تؤدي إلى تنظيم الممارسات السليمة للرقابة والتوجيه وتحسين أداء الشركة لتعظيم ربحية المؤسسة وقيمتها على المدى البعيد لإرضاء المساهمين و حماية مصالحهم.

ويمكننا تعريف الحكومة إجرائياً بأنها إطار يُحدد من خلاله القيم والثقافة والممارسات القانونية والتنظيمية والمؤسسية للمنظمات، وبما يتيح لها أن تعمل بشكل فعال في تحقيق الهدف الذي أُنشئت من أجله، في بيئة عمل منظمة، تتسم بالشفافية والإفصاح والمشاركة، ومسؤولية وخاضعة للمساءلة.

2. أهميّة الحوكمة:

تعدّ الحوكمة من أهمّ العمليّات الضروريّة واللازمة للتأكّد من حسن سير عمل الشركات وتأكيد نزاهة الإدارة فيها وذلك للوفاء بالالتزامات والتعهّدات ولضمان تحقيق المنشآت لأهدافها بشكل قانونيّ واقتصاديّ سليم بالإضافة إلى ما توفّره من وسائل ضبط تعمل على زيادة الجودة وتطوير الأداء ممّا يؤدّي إلى الحفاظ على مصالح جميع الأطراف.

فللحوكمة أهميّة كبيرة بالنسبة للشركات، وبالنسبة للمساهمين، وذلك على النحو الآتي:

أ- أهميّة الحوكمة بالنسبة للشركات:

• تمكّن من رفع الكفاءة الاقتصاديّة للمنشأة من خلال وضع أسس للعلاقة بين مديريّ المنشأة ومجلس الإدارة والمساهمين.

• تعمل على وضع الإطار التنظيميّ الـذي يمكن من خلاله تحديد أهداف المنشأة وسبل تحقيقها من خلال توفير الحوافز المناسبة لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذيّة لكي يعملوا على تحقيق أهداف المنشأة التي تراعي مصلحة المساهمين.

• تؤدّي إلى الانفتاح على أسواق المال العالميّة وجذب قاعدة عريضة من المستثمرين لتمويل المشاريع التوسيعيّة، فإذا كانت المنشآت لا تعتمد على الاستثمارات الأجنبيّة، يمكنها زيادة ثقة المستثمر المحليّ ومن ثم زيادة رأس المال بتكلفة أقلّ.

• تحظى المنشآت التي بزيادة ثقة المستثمرين لأنّ قواعد الحوكمة تضمن حماية حقوقهم.

ب- أهميّة الحوكمة بالنسبة للمساهمين:

• تساعد في ضمان الحقوق لكافّة المساهمين مثل حق التصويت، وحق المشاركة في القرارات الخاصّة بأيّ تغيّرات جوهريّة قد تؤثّر على أداء المنشأة في المستقبل.

• الإفصاح الكامل عن أداء المنشأة والوضع المالي والقرارات المتّخذة من قبل الإدارة العليا يساعد المساهمين على تحديد المخاطر المترتّبة على الاستثمار في هذه المنشآت.

3. أهداف حوكمة الشركات

تساهم حوكمة الشركات في تحقيق مجموعة من الأهداف ويمكن تلخيصها فيما يلي:

6. الفصل بين الملكية والإدارة والرقابة على الأداء.

7. تحسين الكفاءة الاقتصادية للشركة.

8. إيجاد الهيكل التنظيمي الملائم لتحقيق أهداف الشركة ووسائل تحقيق تلك الأهداف.

9. عدم الخلط بين مسئوليات المديرين التنفيذيين ومجلس الإدارة ومسئوليات أعضائه.

10. المراجعة وتعديل القوانين الحاكمة في الشركة لكي تتحول مسئولية الرقابة إلى كلا الطرفين مجلس الإدارة والمساهمين.

11. حماية حقوق المساهمين ومصالحهم من خلال وضع الاستراتيجية الاستثمارية السليمة.

12. تدعيم عنصر الشفافية في كافة معاملات وعمليات الشركة وإجراءات المحاسبة والمراجعة المالية وبالشكل الذي يمكن من ضبط عناصر الفساد في أي مرحلة.

13. تقييم أداء الإدارة وتعزيز المساءلة ورفع درجة الثقة.

14. الحد من استغلال السلطة في غير المصلحة العامة .

15. تحسين قدرة الشركة على تحقيق أهدافها من خلال تحسين الصورة الذهنية والانطباع الإيجابي عنها.

16. تحسين خاصية مصداقية المعلومات وسهولة فهمها.

17. زيادة قدرة الشركة على تحسين موقفها التنافسي وجذب الاستثمارات ورؤوس أموال أخرى .

18. تحسين و تطوير الشركة و مساعدة المديرين و مجلس الإدارة على بناء استراتيجية سليمة.

19. تجنب حدوث الأزمات في نشاط الشركة وأسواقها.

20. تقوية ثقة الجمهور في نجاح الخوصصة و ضمان تحقيق الشركة لأفضل عائد على استثمارات.

21. ضمان التعامل بطريقة عادلة بالنسبة للمساهمين و العمال و الدائنين و الأطراف الأخرى ذوي المصلحة في حالة تعرض الشركة للإفلاس لا سمح الله.

4. مبادئ الحوكمة:

لقد أصدرت منظّمة التعاون الاقتصاديّ والتنمية OECD ستّة مبادئ للحوكمة وهي:

 المبدأ الأوّل: ضمان وجود أساس لإطار فعّال لحوكمة المنشآت:وقد أضيف هذا المبدأ في الآونة الأخيرة إلى المبادئ الخمسة الأساسيّة ثمّ وضع في الأولويّة ليكون المبدأ الأوّل، ويتضمّن باختصار:

• أنّه ذو تأثير فعّال على الأداء الاقتصاديّ الشامل.

• المتطلّبات القانونيّة والتنظيميّة في نطاق اختصاص تشريعيّ.

• توزيع المسؤوليّات في نطاق تشريعيّ.

• لدى الجهات السلطة والنزاهة والموارد للقيام بواجباتها.

 المبدأ الثاني: حقوق المساهمين والوظائف الرئيسيّة لأصحاب الملكيّة: ويشمل باختصار:

• توافر الحقوق الأساسيّة للمساهمين.

• الحق في المعلومات عن القرارات.

• الحق في المشاركة بالتصويت شخصياً أو غيابياً.

• الإفصاح عن الهياكل والترتيبات.

• تسهيل الممارسة لحقوق الملكيّة.

 المبدأ الثالث: المعاملة المتساوية للمساهمين: ويتضمّن:

• معاملة المساهمين معاملة متساوية.

• منع التداول بين الداخليّين في المنشأة.

• الإفصاح عن العمليّات.

 المبدأ الرابع: دور أصحاب المصالح: ويشتمل على:

• المصالح وفقاً للقانون أو نتيجة لاتفاقيّات متبادلة.

• التعويض مقابل انتهاك الحقوق.

• تطوير آليّات لتعزيز الأداء من أجل مشاركة العاملين.

• الحصول على المعلومات بالقدر المناسب وفي الوقت المناسب.

• استكمال إطار فعّال للإعسار وآخر لتنفيذ حقوق الدائنين.

 المبدأ الخامس: الإفصاح والشفافيّة: ومضمونه باختصار:

• الإفصاح عن هياكل الحوكمة وسياساتها.

• الإفصاح طبقاً للمستويات النوعيّة للمحاسبة والإفصاح المالي وغير المالي.

• القيام بمراجعة خارجيّة سنويّة مستقلّة بواسطة مراجع خارجيّ مستقلّ كفؤ.

• قابليّة المراجعة للمساءلة والمحاسبة أمام المساهمين.

• توفير فرصة متساوية، وتوقيت مناسب لإيصال المعلومات لمستخدميها.

• استكمال إطار الحوكمة بمنهج فعّال.

 المبدأ السادس: مسؤوليّات مجلس الإدارة: وتشمل باختصار ما يلي:

• العمل وفقاً للمعلومات الكاملة مع العناية الواجبة.

• ضرورة المعاملة العادلة للمساهمين.

• تطبيق معايير أخلاقيّة عالية مع أخذ مصالح

• أصحاب المصالح الآخرين بعين الاعتبار.

• عرض استراتيجيّة المنشأة وسياساتها وخطط عملها السنويّة.

• الحكم الموضوعي المستقل على شؤون المنشأة.

• إتاحة جميع المعلومات لأعضاء مجلس الإدارة وفي الوقت المناسب.