اندماج الشركات يعد من أهم الأدوات الاستراتيجية التي تعتمد عليها الشركات لتعزيز تنافسيتها وتحقيق نمو مستدام في ظل بيئة اقتصادية عالمية تتسم بالتغير السريع، وفى المملكة العربية السعودية أصبحت عمليات الاندماج تحظى بأهمية متزايدة، حيث تمثل خطوة أساسية نحو تحقيق أهداف رؤية المملكة 2030 التي تهدف إلى تنويع الاقتصاد وتعزيز قدراته، حيث يسهم اندماج الشركات في تحسين الكفاءة التشغيلية وزيادة الحصة السوقية، بالإضافة إلى الاستفادة من التكامل بين الموارد والخبرات، كما يتيح الاندماج للشركات مواجهة التحديات الاقتصادية بمرونة أكبر، مما ينعكس إيجاباً على بيئة الأعمال ويعزز جاذبية الاستثمار في المملكة، ومن هذا المنطلق ستجد في هذا المقال كافة المعلومات عن اندماج الشركات في السعودية، من حيث أنواع اندماج الشركات، فوائد اندماج الشركات، تحديات اندماج الشركات.

تعريف اندماج الشركات في السعودية

أوضح نظام الشركات أن اندماج الشركات يكون بضم شركة أو أكثر إلى شركة أخرى قائمة، أو بمزج شركتين أو أكثر لتأسيس شركة جديدة، وتنتقل كافة أصول وحقوق والتزامات وعقود الشركة المندمجة إلى الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة، وتعد الشركة الدامجة أو الناشئة عن الاندماج خلفًا للشركة أو الشركات المندمجة.

أنواع اندماج الشركات في السعودية

يوجد لصفقات اندماج الشركات في السعودية عدة أنواع، حيث بينت لائحة الاندماج والاستحواذ الصادرة عن هيئة السوق المالية أنه يجوز لأي شركة الدخول في صفقة اندماج من خلال أي من الآتي:

1- الاندماج عن طريق الضم

يجوز أن تندمج الشركة المندمجة مع كيان آخر عن طريق الضم من قبل الشركة الدامجة، سواء أكانت الشركة الدامجة شركة مدرجة أسهمها في السوق أم غير مدرجة.

- الشركة المندمجة التي تضم من قبل شركة أخرى مدرجة

• إذا ضمت الشركة المندمجة من قبل الشركة الدامجة المدرجة أسهمها في السوق، فيجب أن يُقدم عرض مبادلة أوراق مالية لشراء كل أسهم مساهمي الشركة المندمجة من قبل الشركة الدامجة، وأن تُعرض الأسهم الجديدة في الشركة الدامجة على مساهمي الشركة المندمجة وتصدر لهم وفقاً لأحكام نظام السوق المالية ونظام الشركات ولوائحهما التنفيذية.
• عند الإتمام الناجح لعملية تبادل الأسهم وإتمام صفقة الاندماج، ستنقل أصول الشركة المندمجة إلى الشركة الدامجة التي ستستمر في الوجود، ويبقى إدراج الشركة الدامجة، أما الشركة المندمجة فستنقضي وسيلغى إدراج أسهمها في السوق.

- الشركة المندمجة التي تضم من قبل شركة غير مدرجة

• إذا ضمت الشركة المندمجة من قبل شركة دامجة غير مدرجة أسهمها في السوق، فيجب أن يقدم عرض مبادلة أوراق مالية لشراء كل أسهم مساهمي الشركة المندمجة من قبل الشركة الدامجة، وأن تعرض الأسهم الجديدة لمساهمي الشركة المندمجة وتصدر لهم وفقاً لأحكام نظام السوق المالية ونظام الشركات ولوائحهما التنفيذية.
• عند الإتمام الناجح لتبادل الأسهم وإتمام صفقة الاندماج، ستنقل أصول الشركة المندمجة إلى الشركة الدامجة التي ستستمر في الوجود، أما الشركة المندمجة فستنقضي وسيلغى إدراج أسهمها في السوق.

2- الاندماج عن طريق إنشاء كيان قانوني جديد

• إذا تم الاندماج عن طريق إنشاء كيان قانوني جديد تندمج فيه الشركة المندمجة وشركة أخرى مندمجة معها في هذا الكيان القانوني الجديد، فيجب على الكيان القانوني الجديد تقديم عرض مبادلة أوراق مالية لشراء كل أسهم مساهمي الشركة المندمجة، وأن تُصدر أسهم في الكيان القانوني الجديد لمساهمي الشركة المندمجة والشركة الأخرى المندمجة معها في هذا الكيان.
• عند الإتمام الناجح للعروض وإتمام صفقة الاندماج، تحول أصول الشركة المندمجة والشركة الأخرى المندمجة معها إلى الكيان القانوني الجديد، وستنقضي الشركة المندمجة والشركة الأخرى المندمجة معها، وسيلغى إدراج أسهم الشركة المندمجة في السوق.
• يجب على الكيان القانوني الجديد الذي يرغب في إدراج أسهمه في السوق أن يقدم طلباً جديداً لإدراج أسهم الكيان الجديد إلى هيئة السوق المالية.

3- اندماج الشركة في شركة مالكة لها أو مملوكة لنفس الشركاء أو المساهمين

• يكون اندماج شركة أو أكثر في شركة أخرى مالكة لها بالكامل بقرار يصدر من الشركة الدامجة، دون الحاجة إلى صدور قرار بالاندماج من الشركة أو الشركات المندمجة، ويعد كل مدير في الشركة أو مجلس إدارتها بيان الملاءة المالية عن كل شركة طرف في الاندماج يفيد قدرة الشركة الدامجة على أداء الديون والالتزامات المتعلقة بالشركة أو الشركات المندمجة بنفاذ الاندماج.
• يكون اندماج شركتين أو أكثر مملوكة للشركاء أو المساهمين نفسهم بقرار يصدر عن كل شركة طرف فيه، ويستثنى من أحكام الاندماج في تلك الحالة، تقييم أصول كل شركة طرف في الاندماج.

ضوابط صفقات الاندماج في السعودية

- مقترح الاندماج

• يكون الاندماج بضم شركة أو أكثر إلى شركة أخرى قائمة، أو بمزج شركتين أو أكثر لتأسيس شركة جديدة.
• يجب أن يعد مقترح الاندماج للموافقة عليه من كل شركة طرف فيه وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي، ويحدد مقترح الاندماج شروطه، ويبين طبيعة العوض وقيمته بما في ذلك عدد الحصص أو الأسهم التي تخص الشركة المندمجة في رأس مال الشركة الدامجة أو الشركة الناشئة عن الاندماج، وبياناً عن قدرة كل شركة طرف في الاندماج على الوفاء بديونها.
• مع مراعاة ما تقضي به الأنظمة ذات العلاقة، يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية بناء على أحكام النظام أن تندمج في شركة أخرى من شكلها أو من شكل آخر.
• لا يكون الاندماج صحيحاً إلا بعد تقييم أصول كل شركة طرف فيه.
• يكون المقابل في الاندماج حصصاً أو أسهماً في الشركة الدامجة أو الناشئة عن الاندماج.
• للجهة المختصة تحديد ضوابط وإجراءات تنفيذ مقترح الاندماج، بما في ذلك المقابل النقدي لشراء كسور الحصص أو الأسهم، أو لتعويض الشريك أو المساهم المعترض على قرار الاندماج، وضوابط تصويت الشريك أو المساهم في حال وجود مصلحة له بخلاف مصلحته بصفته شريكاً أو مساهماً في الشركة.

- الاعتراض على قرار الاندماج

• على كل شركة طرف في الاندماج الإعلان عنه قبل مدة لا تقل عن ثلاثين يوماً على الأقل من التاريخ المحدد لاتخاذ القرار بشأن مقترح الاندماج والتصويت عليه.
• يكون لأي من دائني الشركة المندمجة الاعتراض على الاندماج بخطاب مسجل إلى الشركة أو بأي وسيلة أخرى يحددها الإعلان، وذلك خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الإعلان، وعلى الشركة الوفاء بدين الدائن المعترض إذا كان حالاً أو تقديم ضمان كافي للوفاء به إذا كان آجلاً.
• للدائن الذي أبلغ الشركة باعتراضه على الاندماج، ولم تفي الشركة بالدين إذا كان حالاً، أو لم تقدم له ضماناً كافياً للوفاء به إذا كان آجلاً، أن يتقدم إلى الجهة القضائية المختصة خلال مدة لا تقل عن عشرة أيام قبل التاريخ المحدد لاتخاذ قرار الاندماج، ويكون للجهة القضائية المختصة في هذه الحالة أن تأمر بالوفاء بالدين إذا كان حالاً أو تقديم ضمان للوفاء به إذا كان آجلاً، وإذا رأت أن الاندماج سيترتب عليه أضرار جسيمة بحق الدائن المعترض دون تمكن الشركة المندمجة أو الشركة الدامجة من الوفاء بالدين أو تقديم الضمان، جاز لها أن تأمر بوقف الاندماج أو تأجيله، على أن يصدر قرارها بذلك قبل نفاذ قرار الاندماج، وإذا لم تبت الجهة القضائية المختصة في اعتراض الدائن قبل نفاذ قرار الاندماج وثبت لها بعد ذلك صحة مطالبة الدائن المعترض، فلها أن تصدر قراراً بتعويضه عن الأضرار التي تلحق به نتيجة هذا الاندماج.

- نفاذ قرار الاندماج

• يسري قرار الاندماج ويعد نافذاً من تاريخ قيد بيانات الشركة المندمجة في سجل الشركة الدامجة لدى السجل التجاري، وفيما عدا ذلك يسري قرار الاندماج ويعد نافذاً من تاريخ قيد الشركة الناشئة عنه لدى السجل التجاري.

فوائد الاندماج في السعودية

تجدر الإشارة لفوائد إتمام صفقات الاندماج في السعودية، ومنها الآتي:

• تسهيل الوصول إلى الأسواق الإقليمية والعالمية

يعد من فوائد اندماج الشركات، إتاحة الفرصة للشركات للوصول إلى الأسواق الإقليمية والعالمية، كما إنه تُعد المملكة قاعدة استراتيجية للوصول إلى الأسواق في الشرق الأوسط وإفريقيا وآسيا وأوروبا.

• تطوير الابتكار والتكنولوجيا

يعد من فوائد اندماج الشركات إتاحة تبادل المعرفة والخبرات في مجالات متنوعة بين شركتين، مما يسهم في تطوير الابتكار والتكنولوجيا، على سبيل المثال، يمكن لشركة تعمل في مجال التكنولوجيا الاستفادة من خبرات شركة أخرى في تحسين منتجاتها أو خدماتها.

• تحسين القدرات الإنتاجية وتوفير الوقت

يعد من فوائد اندماج الشركات إتاحة الحصول على مصادر إنتاج جديدة وتحسين القدرة الإنتاجية، مما يؤدي إلى توفير الوقت وزيادة الكفاءة.

• تعزيز القيمة المالية

عادة ما تؤدي عمليات اندماج الشركات إلى زيادة القيمة المالية للشركات المندمجة، حيث يمكن من خلال توحيد الموارد وزيادة القدرات التنافسية تحقيق عوائد أعلى للمساهمين.

تحديات اندماج الشركات في السعودية

يعد من أبرز تحديات اندماج الشركات في السعودية، الآتي:

• الامتثال للأنظمة والتشريعات المتعلقة بصفقات الاندماج

تواجه الشركات تحديات في فهم والامتثال للأنظمة المحلية المتعلقة بعمليات الاندماج، لذا، من الضروري أن تكون الشركات على دراية بالإجراءات القانونية والمالية المطلوبة.

• التحديات الثقافية

قد تواجه الشركات صعوبات ثقافية واجتماعية عند الدخول في صفقات الاندماج في السعودية، لذلك، يجب على الشركات فهم الثقافة المحلية واحترام القيم والتقاليد.

• التكامل المؤسسي

قد تواجه الشركات صعوبات في تحقيق التكامل المؤسسي بين الكيانات المندمجة، حيث قد تكون هناك اختلافات في الهياكل والعمليات والثقافات التنظيمية.

• التحديات التقنية

قد تواجه الشركات صعوبات تقنية عند دمج الأنظمة والبنية التحتية بين الشركتين، لذا، يجب أن تكون الشركات قادرة على تنفيذ عمليات التكامل التقني بكفاءة.

• إدارة المخاطر

قد تواجه الشركات تحديات في إدارة المخاطر المالية والقانونية والتنظيمية المرتبطة بعمليات الاندماج، لذا، يجب على الشركات تقييم المخاطر المحتملة ووضع استراتيجيات للتعامل معها، لحماية مصالحها وسمعتها في السوق.

في الختام، يعتبر اندماج الشركات في السعودية من الأدوات الاستراتيجية الفعالة التي تعزز القدرة التنافسية وتساهم في تحقيق نمو اقتصادي مستدام، ومن خلال دعم المملكة لعمليات الاندماج عبر أنظمة وتشريعات حديثة ومتطورة، تُظهر المملكة اهتمامها بتوفير بيئة تجارية مرنة ومتوازنة تدعم استمرارية الأعمال وتجذب الاستثمارات، كما يعكس هذا الاهتمام حرص المملكة على تحقيق أهداف رؤية 2030 من خلال تشجيع التكامل بين الشركات وتعزيز الابتكار والاستقرار في السوقين المحلي والإقليمي.

خدمات اندماج الشركات

الخدمات القانونية المتعلقة باندماج الشركات في المملكة العربية السعودية تشمل مجموعة من الخطوات والإجراءات التي تهدف إلى ضمان تنفيذ عملية الاندماج وفقاً للأنظمة واللوائح المحلية، يتم تنظيم عملية الاندماج من خلال نظام الشركات ولائحته التنفيذية، وتخضع أيضاً لأنظمة هيئة السوق المالية والجهات الرقابية الأخرى حسب نوع وحجم الشركات المعنية، إليك أهم الخدمات المرتبطة باندماج الشركات التي تقدمها شركة د. فهد الرفاعي وشركاؤه للمحاماة والاستشارات القانونية:

• تقديم استشارات قانونية حول مدى إمكانية وجدوى الاندماج.
• دراسة الجوانب القانونية للمؤسسات والشركات المعنية بالاندماج.
• صياغة الاتفاقيات الخاصة بالاندماج
• تقديم الطلبات للجهات الحكومية المختصة مثل وزارة التجارة وهيئة السوق المالية
• إعداد الوثائق القانونية اللازمة لتسجيل الكيان الجديد لدى الجهات المختصة
• نقل حقوق الملكية والعقود والالتزامات القانونية للشركة الجديدة
• إعادة هيكلة الشركات بعد الانتهاء من عملية الاندماج

لطلب خدمات اندماج الشركات في السعودية لا تترددوا في الاتصال بنا في شركة د. فهد الرفاعي وشركاؤه للمحاماة والاستشارات القانونية من خلال رقمنا 920012753 أو عبر البريد الالكتروني [email protected] يسعدنا استقبال استشارتكم.

من المفيد أيضاً الاطلاع على: خدمات الاندماج والاستحواذ